周德山性格比较懦弱，常被兵营里的人欺负。李木飞见到了总会帮他解围，久而久之，他们俩成了好朋友。

　　李木飞自打因他干妹子的事而离开了军营后，周德山也一起跟随他离开了军营。上了山当了土匪，后又一起与李木飞组建起抗日队伍。坚起黑色大旗，名黑旗军。周德山被任命为李木飞军长的副官。

　　有一次，他们攻占了一所村庄。李木飞军长犒劳众弟兄们，周德山却酒后失德，调戏妇女。出于黑旗军的军法，军长李木飞当场就要杀了他。但是毕竟周德山是跟随他多年的好弟兄，况且他除了有些好色以外，并没有什么坏处。每次战斗他都会冲在第一线，从不怕死。再加上众弟兄们一个劲地给他求情，李木飞一时无法下命令。

　　当时的黑旗军军法只有三条：一是服从命令听指挥。二是不准调戏妇女。三是一切缴获归公。

　　正当李木飞对于这事左右为难之际，还是二当家即参谋长李似水提议到：周德山虽违反军法，但想他军长跟随多年且做战有攻，加上又没有出什么大错。我建议不如把他放遂到比较荒无人烟的大草甸上，去当个库官吧！

　　就是这样，二当家的李似水几句话，周德山侥幸逃出一条命。但是，正所为死罪可免，活罪难逃。李木飞同时还下令加刑一百军棍，以示军法无情，这才算完。

　　周德山自被放遂到这荒无人烟的地区后，到也没再生事。而是潜心默化尽心尽责，把这个原来只可容纳三、四十人的小城堡经营一年后变成为可以放置百余人的中等而又非常坚固的小堡垒。此外还在东、西、北三个方向建成三个只能容纳二十余人的小了望哨口。并集中大量各式各样的军用民用物资。这也是为何二当家李似水把老巢建在这里的原因所在。

　　

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